Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 06-2013, 5. april 2013
Fredag den 5. april 2013, kl. 16:00 afholdt FLSmidth & Co. A/S ordinær generalforsamling i Radisson BLU Falconer Hotel & Conference Center, Frederiksberg, med følgende dagsorden:
1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2012
2. Godkendelse af årsrapport for 2012
3. Godkendelse af honorar til bestyrelsen:
a. Endelig godkendelse af honorar for 2012
b. Foreløbig fastsættelse af honorar for 2013
4. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor
7. Forslag fra bestyrelsen
7.1 - Egne aktier
7.2 - Revision af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabskapitalen
8. Eventuelt
-----------------------------------------
Ad. 1: Generalforsamlingen tog beretningen til efterretning.
Ad. 2: Generalforsamlingen godkendte årsrapporten for 2012.
Ad. 3: Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens honorar for 2012 og 2013.
Ad. 4: Bestyrelsens forslag om et udbytte på DKK 9 per aktie blev vedtaget.
Ad. 5: Generalforsamlingen genvalgte Vagn Ove Sørensen, Torkil Bentzen, Martin Ivert, Sten Jakobsson, Tom Knutzen og Caroline Grégoire Sainte Marie til bestyrelsen.
Ad. 6: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Ad. 7.1: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om bemyndigelse til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede officielle kurs med mere end 10%.
Ad. 7.2: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om at forlænge den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 4a til at forhøje selskabskapitalen med nominelt DKK 100.000.000 med et år, således at den er gældende til og med den 1. april 2018, samt at der foretages enkelte sproglige ændringer i bemyndigelsens formulering. Vedtægternes § 4a får herefter følgende ordlyd:
"Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. april 2018.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3, forudsat at forhøjelsen sker til markedsværdi. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 1. april 2018.
Bestyrelsens bemyndigelser efter stk. 1 og stk. 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000.
For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelserne i stk. 1 og stk. 2."
Generalforsamlingens dirigent, advokat Klaus Søgaard, afsluttede generalforsamlingen kl. 17.30. 389 aktionærer - repræsenterende 24,25 pct. af stemmerne - deltog i generalforsamlingen.
På det efterfølgende konstituerende bestyrelsesmøde konstituerede bestyrelsen sig med Vagn Ove Sørensen som formand og Torkil Bentzen som næstformand.
Med venlig hilsen
Corporate Communications & Investor Relations