Resumé af FLSmidth & Co. A/S' ordinære generalforsamling

Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 07-2014, 27. marts 2014.

Resumé af FLSmidth & Co. A/S' ordinære generalforsamling

Torsdag den 27. marts 2014, kl. 15:00 afholdt FLSmidth & Co. A/S ordinær generalforsamling i Radisson BLU Falconer Hotel & Conference Center, Frederiksberg, med følgende dagsorden:

1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2013
    

2. Ændring af vedtægterne vedrørende sprog for årsrapporten
    

3. Godkendelse af årsrapport for 2013
    

4. Godkendelse af honorar til bestyrelsen:  

1. Endelig godkendelse af honorar for 2013 

2. Foreløbig fastsættelse af honorar for 2014
    

1. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport  

6.  Valg af medlemmer til bestyrelsen

1. Valg af revisor
    

2. Forslag fra bestyrelsen 

Bestyrelsen fremsatte følgende forslag:

8.1 - Nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 39 mio. ved annullation af aktier
8.2 - Ændring af vedtægterne vedrørende fuldmagter til brug for generalforsamlinger
8.3 - Egne aktier

9. Forslag fra en aktionær - Kjeld Beyer

9.1 - Krav om regnskabsoplysninger i indkaldelsen til generalforsamling
9.2 - Tilgængelighed og sprog for visse dokumenter
9.3 - Adgang til dokumenter på hjemmesiden
9.4 - Servering i forbindelse med den ordinære generalforsamling

1. Eventuelt  

                 -----------------------------------------

Ad. 1: Generalforsamlingen tog beretningen til efterretning.

Ad. 2: Generalforsamlingen godkendte ændringen af vedtægterne vedrørende sprog for årsrapporten.

Ad. 3: Generalforsamlingen godkendte årsrapporten for 2013.

Ad. 4: Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens honorar for 2013 og 2014.

Ad. 5: Bestyrelsens forslag om et udbytte på DKK 2 per aktie blev vedtaget.

Ad. 6: Generalforsamlingen genvalgte Vagn Ove Sørensen, Torkil Bentzen, Martin Ivert, Sten Jakobsson, Tom Knutzen og Caroline Grégoire Sainte Marie til bestyrelsen.

Ad. 7: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Ad. 8.1: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 39.000.000 fra DKK 1.064.000.000 til DKK 1.025.000.000 ved annullation af egne aktier. Den nominelle kapitalnedsættelse på DKK 39.000.000 er fordelt på 1.950.000 aktier à DKK 20. Selskabets aktiekapital udgør herefter DKK 1.025.000.000.

Formålet med forslaget er at udbetale midler til aktionærerne gennem selskabets tilbagekøb af aktier i henhold til bemyndigelser givet til bestyrelsen ved tidligere ordinære generalforsamlinger. Selskabets beholdning af egne aktier vil blive reduceret med 1.950.000 aktier à DKK 20. Disse aktier er tilbagekøbt for et samlet beløb på DKK 520.942.500, hvilket indebærer, at der i tillæg til det nominelle nedsættelsesbeløb er blevet udbetalt DKK 481.942.500 til aktionærerne.

Vedtægternes § 4, stk. 1 vil få følgende ordlyd, når kapitalnedsættelsen gennemføres:

"Selskabskapitalen udgør DKK 1.025.000.000. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt og fordelt på aktier à DKK 1 eller multipla heraf."

Ad 8.2: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om, at sidste punktum i § 8, stk. 5, slettes, som konsekvens af en ændring af selskabsloven, der trådte i kraft den 1. januar 2014.

§ 8, stk. 5, sidste punktum, der vil blive slettet fra vedtægterne, har følgende ordlyd:

"Fuldmagt til selskabets ledelse kan alene gives for en periode på 12 måneder og kun til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden."

Ad 8.3: Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede officielle kurs med mere end 10%.

Ad 9.1: Generalforsamlingen vedtog ikke forslaget fra en aktionær om, at visse specifikke regnskabsoplysninger skal vedhæftes indkaldelsen til den ordinære generalforsamling. Forslaget var, at følgende skulle indsættes som et nyt afsnit 5 i vedtægternes § 5:

"Indkaldelse til generalforsamling skal vedhæftes følgende finansielle oplysninger: 5 års oversigt med regnskabs- og nøgletal fra den reviderede årsrapport, herunder resultatopgørelse og balance med noter samt en kapitalforklaring. Femårsoversigten skal desuden suppleres med oplysning om følgende for hvert år: aktiekapital, aktiernes stykstørrelse, samlet antal aktier, egne aktier, tildelte optioner og warrants i året i stk. samt værdistigningen af disse siden tildeling."

Ad 9.2: Generalforsamlingen vedtog ikke forslaget fra en aktionær om, at årsrapport, kvartalsrapporter og samtlige selskabsmeddelelser altid skal være tilgængelige på dansk på selskabets hjemmeside i mindst 5 år.

Ad 9.3: Generalforsamlingen vedtog ikke forslaget fra en aktionær om, at der højst må bruges 2-3 menuer på hjemmesiden for at komme til kvartals- og årsrapporter på dansk på selskabets hjemmeside.

Ad 9.4: Generalforsamlingen vedtog ikke forslaget fra en aktionær om, at servering i forbindelse med den ordinære generalforsamling skal stå i et rimeligt forhold til forventningerne for det kommende år.

Generalforsamlingens dirigent, advokat Klaus Søgaard, afsluttede generalforsamlingen kl. 16.36.
27,85 pct. af stemmerne var repræsenteret på generalforsamlingen.

På det efterfølgende konstituerende bestyrelsesmøde konstituerede bestyrelsen sig med Vagn Ove Sørensen som formand og Torkil Bentzen som næstformand.

Med venlig hilsen

Corporate Communications & Investor Relations